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股权转让变了!新《公司法》公布9大变化!

发布时间:2024-01-12


新修订的《中华人民共和国公司法》已由十四届全国人大常委会第七次会议12月29日表决通过,由中华人民共和国主席令第十五号予以公布,自2024年7月1日起施行。

对于新公司法,财税人员应注意哪些变化要点?一起来看。新公司法注册资本“五年实缴”,以前未实缴的公司怎么办?一起来看!


1.新《公司法》与与旧版《公司法》相比,新《公司法》主要有以下七大重要变化


一、公司注册资本5年内缴足

第四十七条第一款 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

第二百六十六条第二款 本法施行前已登记设立的公司,出资期限超过本法规定的期限的,除法律、行政法规或者国务院另有规定外,应当逐步调整至本法规定的期限以内;对于出资期限、出资额明显异常的,公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。


划重点:认缴制改为限期实缴制,适用范围不仅包括新成立的公司,也包括存量公司。


非货币资产出资

第四十八条第一款 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

划重点:新增加了股权、债权可以出资的规定,财务人员要重点关注。

三、认缴出资额加速到期

第五十四条 公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。




划重点:尽管有5年出资期限的限制,但如果公司不能清偿到期债务,为了保护债权人的利益,公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资

四、股东可以查阅会计凭证

第五十七条第二款 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼。

五、明确利润分配时间

第二百一十二条 股东会作出分配利润的决议的,董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配

六、资本公积可以弥补亏损

第二百一十四条第二款    公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金

划重点:首次明确资本公积金可以用来弥补亏损,但应在盈余公积弥补亏损顺序之后。注意,此处的弥补亏损为会计概念,而非企业所得税概念。

七、会计师事务所聘用解聘决定权

第二百一十五条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,按照公司章程的规定,由股东会、董事会或者监事会决定。

划重点:原公司法第一百六十九条规定,只有股东会和董事会才能决定会计师事务所的聘用和解聘,新公司法赋予了监事会同样的职权。


2.新公司法注册资本“五年实缴”,以前未实缴的公司怎么办?

第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
——摘自《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过修订)(2024年7月1日开始实施)


一是完善注册资本认缴登记制度。规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。根据国家市场监督管理总局的意见,授权国务院制定具体办法,对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期,要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。

——摘自全国人大常委会法工委负责人回答了记者提问


为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度的不一致,强化法律适用的统一性,同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响,充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形,研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期,按照新《公司法》要求,分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限调整至新《公司法》规定的期限以内。对于公司具有法律、行政法规或者国务院决定另有规定的特殊情形的,可以不适用5年认缴期限规定。


对于出资期限、出资数额明显异常的公司,公司登记机关可以依法要求其及时调整。对于“明显异常”的界定,将根据公司登记数据客观分析和实际工作情况作出科学规定,受到影响的将是明显违反真实性原则、有悖于客观常识的极少数公司。上述规定有利于新《公司法》平稳有序实施,有效减少对经营主体的短期集中冲击,更好提振发展信心,稳定社会心理预期。

下一步,在国务院制定具体实施办法时,有关方面还要深入调研论证,充分分析经营主体可能存在的问题困难,有针对性地出台政策措施,简化优化减资、文书等办理手续,引导存量公司修改章程合理调整出资期限、出资数额,稳妥审慎推进相关工作。特别是在判断对存量公司注册资本出资期限、出资数额明显异常时,公司登记机关要充分听取当事人说明情况,综合研判,避免一刀切,科学有序引导公司诚信履行出资义务。

——摘自《完善认缴登记制度 营造诚信有序的营商环境》(国家市场监督管理总局官方微信)




3.  2023年《公司法》修订对照表
及修改要点


      2023 年12月29日,全国人大常委会审议通过了修订后的新《公司法》,删除了2018年《公司法》中16个条文,新增和修改了228个条文,其中实质性修改 112个条文。本次修订,是1993年《公司法》以来的第六次修改,也是规模最大的一次修订,将对我国4300多万家公司产生系统影响。为此,中国政法大学商法研究所、公司法修改工作专班刘斌教授团队第一时间编写了2023年《公司法》修订对照表及修改要点,以供大家参考。
2018年《公司法》
2023年《公司法》
修订要点

目录

第一章   总则

第二章   有限责任公司的设立和组织机构


第一节  设立
第二节  组织机构



第四节  国有独资公司的特别规定
第三章  有限责任公司的股权


目录

第一章   总则

第二章   公司登记

第三章   有限责任公司的设立和组织机构

第一节  设立

第二节  组织机构


第四章  有限责任公司的股权转让
第五章  股份有限公司的设立和组织机构


新增“公司登记
记”“国家出资公司
组织机构的特别规定“两章
删除“一人有限责任公司的特别规定”专节规定。









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